Asud AS MERKO EHITUS kontserni kodulehel group.merko.ee

Üldkoosolek 2008

Erakorraline üldkoosolek 19.02.2008

Erakorraline üldkoosolek 31.10.2008


AKTSIONÄRIDE ÜLDKOOSOLEKU OTSUSED

03. juunil 2008. aastal peetud AS-i MERKO EHITUS aktsionäride üldkoosolek otsustas:

1. 2007.a. majandusaasta aruande kinnitamine
Kinnitada AS-i MERKO EHITUS 2007.a. majandusaasta aruanne.

2. Kasumi jaotamise otsustamine
Kinnitada 2007.a. majandusaasta puhaskasum 545 049 316 krooni (34 834 911 eurot) ning jätta see jaotamata.

3. 2008.a. majandusaastaks audiitori kinnitamine
Kinnitada AS-i MERKO EHITUS audiitoriks 2008.a. majandusaastaks audiitorbüroo AS PricewaterhouseCoopers. Audiitorteenuste teostamine ja teenuste eest tasumine toimub audiitorfirmaga sõlmitava lepingu alusel.

4. AS-i MERKO EHITUS jagunemiskava heakskiitmine
Kiita heaks 30. aprillil 2008.a. allkirjastatud ja notariaalselt tõestatud AS-i MERKO EHITUS jagunemiskava.

5. Nõukogu liikmete tagasikutsumine ja valimine
Kutsuda tagasi AS-i MERKO EHITUS nõukogu liikmed Teet Roopalu, Jaan Mäe ja Toomas Annus; valida uus nõukogu järgmises koosseisus: Teet Roopalu, Jaan Mäe ja Tõnu Toomik.

Nõukogu liikmete tagasikutsumine ja valimine jõustuvad punktis 4 nimetatud jagunemiskavas kirjeldatud jagunemise kandmisest äriregistrisse.

6. Nõukogu liikmete tasustamine
Maksta nõukogu liikmetele tasu alljärgnevatel uutel tingimustel:

Nõukogu liikmetele makstakse nende ülesannete täitmise eest igakuist tasu nõukogu esimehele
4 000 (neli tuhat) krooni ja nõukogu liikmele 3 000 (kolm tuhat) krooni.

Nõukogu liikmete tasustamise uued tingimused jõustuvad punktis 4 nimetatud jagunemiskavas kirjeldatud jagunemise kandmisest äriregistrisse.

7. Põhikirja muutmine
Muuta AS-i MERKO EHITUS põhikirja järgmiselt:

1) Muuta punkti 1 ja sõnastada see järgmiselt: “Aktsiaseltsi (edaspidi Selts) ärinimi on aktsiaselts Järvevana.”

2) Tühistada punkt 3.

3) Muuta punkti 4 ja sõnastada see järgmiselt: “Seltsi miinimumaktsiakapital on 88 500 000 (kaheksakümmend kaheksa miljonit viissada tuhat) krooni ja maksimumaktsiakapital on 354 000 000 (kolmsada viiskümmend neli miljonit) krooni. Aktsiakapitali suuruse muutmine toimub seaduses sätestatud korras.”

4) Muuta punkti 7 neljandat lauset ja sõnastada see järgmiselt: “Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist kontrollib audiitor, välja arvatud kui mitterahalise sissemakse esemeks on väärtpaberid, mille hindamiseks on äriseadustikus ettenähtud erikord.”

5) Muuta punkti 10 esimest lauset ja sõnastada see järgmiselt: “Nimelist aktsiat võib pantida.”

6) Muuta punkti 19 esimest lauset ja sõnastada see järgmiselt: “Juhatus saadab tähitud kirjaga või lihtkirjana, faksi teel või elektrooniliselt üldkoosoleku toimumise teate aktsionäridele, kellel on nimelised aktsiad. ”

7) Muuta punkti 21 ja sõnastada see järgmiselt: “Üldkoosolek viiakse läbi Seltsi asukohas.”

8) Muuta punkti 27 ja sõnastada see järgmiselt: “Nõukogu annab juhatusele korraldusi Seltsi juhtimise korraldamisel. Nõukogu nõusolek on juhatusele vajalik tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest. Nõukogu nõusolek on juhatusele vajalik tehingute tegemiseks, kui tehingu või korraga tehtavate tehingute väärtuste summa on üle 200 000 (kahesaja tuhande) euro; ettevõtte omandamiseks, võõrandamiseks või sellel tegevuse lõpetamiseks; ja välisfiliaalide asutamiseks ja sulgemiseks.

9) Muuta punkti 34 teist lauset ja sõnastada see järgmiselt: “Nõukogu liiget ei või koosolekul ega otsuse tegemisel esindada teine Nõukogu liige ega kolmas isik.”

10) Muuta punkti 39 teist lauset ja sõnastada see järgmiselt: “Kui nõukogu liige ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta on otsuse vastu.”

11) Muuta punkti 42 ja sõnastada see järgmiselt: “Seltsi juhatus on 1-kuni 3-liikmeline. Kui juhatusel on üle 2 liikme, määrab juhatuse esimehe nõukogu.”

Päevakorrapunktis 7 kirjeldatud põhikirjamuudatused jõustuvad nende kandmisel äriregistrisse, mille tegemist taotletakse samaaegselt jagunemise kandmisega äriregistrisse selliselt, et jagunemise kannet ei tehta ilma põhikirja muutmise kandeta ja vastupidi.

 


AKTSIONÄRIDE KORRALISE ÜLDKOOSOLEKU KOKKUKUTSUMISE TEADE

AS-i MERKO EHITUS juhatus kutsub AS-i MERKO EHITUS, asukohaga Järvevana tee 9G, Tallinn, 11314, aktsionäride korralise üldkoosoleku kokku teisipäeval, 3. juunil 2008.a. kell 13.00, hotelli Sokos Hotel Viru konverentsisaalis GRANDE 3 (Viru väljak  4, Tallinn).

Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse seisuga 24. mai 2008.a. kell 23.59. Koosolekust osavõtjate registreerimine algab 3. juunil 2008.a. kell 12.30.

Üldkoosoleku päevakord:

1. 2007.a. majandusaasta aruande kinnitamine
Nõukogu ettepanek on kinnitada AS-i MERKO EHITUS 2007.a. majandusaasta aruanne.

2. Kasumi jaotamise otsustamine
Nõukogu ettepanek on kinnitada 2007.a. majandusaasta puhaskasum 545 049 316 krooni (34 834 911 eurot) ning jätta see jaotamata.

3. 2008.a. majandusaastaks audiitori kinnitamine
Nõukogu ettepanek on kinnitada AS-i MERKO EHITUS audiitoriks 2008.a. majandusaastaks audiitorbüroo AS PricewaterhouseCoopers. Audiitorteenuste teostamine ja teenuste eest tasumine toimub audiitorfirmaga sõlmitava lepingu alusel.

4. AS MERKO EHITUS jagunemiskava heakskiitmine
Nõukogu ettepanek on kiita heaks 30. aprillil 2008.a. allkirjastatud ja notariaalselt tõestatud AS-i MERKO EHITUS jagunemiskava.

Jagunemiskava eesmärgiks on AS-i MERKO EHITUS ettevõtte restruktureerimine, tagamaks ettevõtte jätkusuutlikku arengut ning kaitsmaks aktsionäride ja töötajate huve pikaleveninud maadevahetuse kriminaalasja tingimustes. Jagunemise korraldust on tutvustatud 15. aprilli 2008.a. börsiteates ning tutvustatakse ka üldkoosolekul.

5. Nõukogu liikmete tagasikutsumine ja valimine
Nõukogu ettepanek on kutsuda tagasi AS-i MERKO EHITUS nõukogu liikmed Teet Roopalu, Jaan Mäe ja Toomas Annus; valida uus nõukogu järgmises koosseisus: Teet Roopalu, Jaan Mäe ja Tõnu Toomik.

Nõukogu liikmete tagasikutsumine ja valimine jõustuvad punktis 4 nimetatud jagunemiskavas kirjeldatud jagunemise kandmisest äriregistrisse.

6. Nõukogu liikmete tasustamine
Nõukogu ettepanek on maksta nõukogu liikmetele tasu alljärgnevatel uutel tingimustel:

Nõukogu liikmetele makstakse nende ülesannete täitmise eest igakuist tasu nõukogu esimehele 4 000 (neli tuhat) krooni ja nõukogu liikmele 3 000 (kolm tuhat) krooni.

Nõukogu liikmete tasustamise uued tingimused jõustuvad punktis 4 nimetatud jagunemiskavas kirjeldatud jagunemise kandmisest äriregistrisse.

7. Põhikirja muutmine
Nõukogu ettepanek on muuta AS-i MERKO EHITUS põhikirja järgmiselt:

1) Muuta punkti 1 ja sõnastada see järgmiselt: “Aktsiaseltsi (edaspidi Selts) ärinimi on aktsiaselts Järvevana.”

Nimetatud muudatus on vajalik seoses ärinime muutumisega, kuna ärinimi “MERKO EHITUS” antakse punktis 4 kirjeldatud jagunemiskava kohaselt üle omandavale äriühingule.

2) Tühistada punkt 3.

Nimetatud muudatus tuleneb äriseadustiku 01.01.2007 jõustunud muudatusest, mille kohaselt ei pea aktsiaseltsi põhikiri enam sisaldama andmeid aktsiaseltsi tegevusala kohta.

3) Muuta punkti 4 ja sõnastada see järgmiselt: “Seltsi miinimumaktsiakapital on 88 500 000 (kaheksakümmend kaheksa miljonit viissada tuhat) krooni ja maksimumaktsiakapital on 354 000 000 (kolmsada viiskümmend neli miljonit) krooni. Aktsiakapitali suuruse muutmine toimub seaduses sätestatud korras.”

Nimetatud muudatus on vajalik miinimum- ja maksimumaktsiakapitali piirmäärade suurendamiseks.

4) Muuta punkti 7 neljandat lauset ja sõnastada see järgmiselt: “Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist kontrollib audiitor, välja arvatud kui mitterahalise sissemakse esemeks on väärtpaberid, mille hindamiseks on äriseadustikus ettenähtud erikord.”

Nimetatud muudatus viib põhikirja sõnastuse kooskõlla äriseadustikus sätestatud mitterahalise sissemakse hindamise regulatsiooniga.

5) Muuta punkti 10 esimest lauset ja sõnastada see järgmiselt: “Nimelist aktsiat võib pantida.”

Nimetatud muudatus viib põhikirja sõnastuse kooskõlla äriseadustikus sätestatud aktsiaga tehtavate tehingute regulatsiooniga.

6) Muuta punkti 19 esimest lauset ja sõnastada see järgmiselt: “Juhatus saadab tähitud kirjaga või  lihtkirjana, faksi teel või elektrooniliselt üldkoosoleku toimumise teate aktsionäridele, kellel on nimelised aktsiad. ”

Nimetatud muudatus viib põhikirja sõnastuse kooskõlla äriseadustikus sätestatud üldkoosoleku toimumise teate edastamise regulatsiooniga.

7) Muuta punkti 21 ja sõnastada see järgmiselt: “Üldkoosolek viiakse läbi Seltsi asukohas.”

Nimetatud muudatus tagab aktsionäride jaoks selguse üldkoosoleku toimumise eeldatava koha osas.

8) Muuta punkti 27 ja sõnastada see järgmiselt: “Nõukogu annab juhatusele korraldusi Seltsi juhtimise korraldamisel. Nõukogu nõusolek on juhatusele vajalik tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest. Nõukogu nõusolek on juhatusele vajalik tehingute tegemiseks, kui tehingu või korraga tehtavate tehingute väärtuste summa on üle 200 000 (kahesaja tuhande) euro; ettevõtte omandamiseks, võõrandamiseks või sellel tegevuse lõpetamiseks; ja välisfiliaalide asutamiseks ja sulgemiseks.

Nimetatud muudatus on vajalik, et suurendada järelevalvet juhatuse poolt aktsiaseltsi varaga tehingute tegemise üle.

9) Muuta punkti 34 teist lauset ja sõnastada see järgmiselt: “Nõukogu liiget ei või koosolekul ega otsuse tegemisel esindada teine Nõukogu liige ega kolmas isik.”

Nimetatud muudatusega parandatakse põhikirjas olev eksitav kirjaviga.

10) Muuta punkti 39 teist lauset ja sõnastada see järgmiselt: “Kui nõukogu liige ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta on hääletab otsuse vastu.”

Nimetatud muudatusega parandatakse põhikirjas olev eksitav kirjaviga.

11) Muuta punkti 42 ja sõnastada see järgmiselt: “Seltsi juhatus on 1-kuni 3-liikmeline. Kui juhatusel on üle 2 liikme, määrab juhatuse esimehe nõukogu.”

Nimetatud muudatus on vajalik seoses ettevõtte restruktureerimisest tulenevate muudatustega juhatuse tegevuses.

Punktis 7 kirjeldatud põhikirjamuudatused jõustuvad nende kandmisel äriregistrisse, mille tegemist taotletakse samaaegselt jagunemise kandmisega äriregistrisse selliselt, et jagunemise kannet ei tehta ilma põhikirja muutmise kandeta ja vastupidi.

Registreerimisel palume juriidilisest isikust aktsionäri esindajal esitada väljavõte vastavast (äri)registrist, kus juriidiline isik on registreeritud (Eesti juriidilistel isikutel koopia äriregistri B-kaardist, mis ei ole vanem kui 15 päeva), millest tuleneb isiku õigus aktsionäri esindada (seadusjärgne esindusõigus) ja esindaja isikut tõendav dokument; juhul, kui tegemist ei ole seadusjärgse esindajaga, siis lisaks registriväljavõttele tuleb esitada nõuetekohaselt vormistatud volikiri (tehinguga antud volitus) ja esindaja isikut tõendav dokument. Füüsilisest isikust aktsionäril palume esitada isikut tõendava dokumendina pass või isikutunnistus, esindajal lisaks ka nõuetekohaselt vormistatud volikiri.

Välisriigis registreeritud juriidilise isiku dokumendid (v.a. volikiri) peavad olema EV Välisministeeriumis või EV välisesinduses legaliseeritud või kinnitatud apostilliga.

Majandusaasta aruandega, audiitori järeldusotsusega, põhikirja projektiga, nõukogu kirjaliku aruandega majandusaasta aruande kohta, jagunemiskavaga, viimase kolme majandusaasta aruannete ja tegevusaruannetega, jagunemisaruandega, audiitori aruandega ning andmetega nõukogu uue liikmekandidaadi kohta saab tutvuda alates 2. maist 2008.a. veebiaadressil http://www.merko.ee/. Samad dokumendid on alates 2. maist 2008.a. kättesaadavad AS-i MERKO EHITUS asukohas aadressil Järvevana tee 9G, Tallinn, tööpäeviti kell 8.00-17.00.

Küsimusi päevakorrapunktide kohta saab esitada e-posti aadressil merko[A]merko.ee. Küsimused ja vastused avalikustatakse AS-i MERKO EHITUS koduleheküljel internetis.