Asud AS MERKO EHITUS kontserni kodulehel group.merko.ee

Üldkoosolek 2011

AKTSIONÄRIDE KORRALISE ÜLDKOOSOLEKU OTSUSED

28. juunil 2011. aastal peetud AS Merko Ehitus aktsionäride korraline üldkoosolek otsustas:

1. 2010.a. majandusaasta aruande kinnitamine ja ülevaate andmine aasta majandustulemustest ning perspektiividest
Kinnitada AS-i Merko Ehitus 2010.a. majandusaasta aruanne ning võtta teadmiseks juhatuse poolt antav ülevaade jooksva aasta majandustulemustest ning perspektiividest.

2. Kasumi jaotamise otsustamine
Kinnitada kasumi jaotamise ettepanek:
(i) kinnitada 2010.a. majandusaasta puhaskasum 19 232 573 Eesti krooni (1 229 185,45 eurot);
(ii) maksta eelnevate perioodide puhaskasumist aktsionäridele dividendidena välja kokku 1 770 000 eurot (27 694 482 Eesti krooni), mis on 0,1 eurot (1,56 Eesti krooni) ühe aktsia kohta;
õigus dividendidele on 12. juuli 2011.a. kell 23.59 seisuga AS-i Merko Ehitus aktsiaraamatusse kantud aktsionäridel;
dividendid makstakse aktsionäridele välja 19. juulil 2011.a., kandes vastava summa aktsionäri väärtpaberikontoga seotud arvelduskontole;
(iii) jätta ülejäänud puhaskasum jaotamata.

3. Põhikirja muutmine
Muuta AS-i Merko Ehitus põhikirja punkte 3, 4, 8 ja 22 järgmises sõnastuses:
3.1 Muuta punkti 3 ja sõnastada see järgmiselt: “3. Seltsi miinimumaktsiakapital on 6 000 000 (kuus miljonit) eurot ja maksimumaktsiakapital on 24 000 000 (kakskümmend neli miljonit) eurot. Aktsiakapitali suuruse muutmine toimub seaduses sätestatud korras.”
3.2 Muuta punkti 4 ja sõnastada see järgmiselt: “4. Seltsil on 17 700 000 nimiväärtuseta nimelist aktsiat.”
3.3. Muuta punkti 8 ja sõnastada see järgmiselt: “8. Aktsiakapitali suurendamisel on aktsionäridel eesõigus märkida uusi aktsiaid võrdeliselt oma aktsiate arvestusliku väärtuse summaga, kui seadusest ei tulene teisiti.”
3.4. Täpsustada punkti 22 ja sõnastada see järgmiselt: “22. Kui üldkoosolekul ei ole esindatud käesoleva põhikirja punktis 21 nimetatud hääled, kutsub juhatus kolme nädala jooksul, kuid mitte varem kui 7 päeva pärast kokku uue üldkoosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul esindatud häältest.

4. Aktsiakapitali eurodesse ümberarvestamine, nimiväärtuseta aktsiate kasutusele võtmine ja aktsiakapitali suurendamine
Seoses Eesti Vabariigi liitumisega euroalaga 1. jaanuaril 2011 ja lähtudes 1. juulil 2010 jõustunud äriseadustiku muudatustest:
4.1. viia läbi AS-i Merko Ehitus aktsiakapitali ümberarvestamine 177 000 000 Eesti kroonilt 11 312 361,79 euroks ning võtta kasutusele nimiväärtuseta aktsiad. AS Merko Ehitus aktsiakapital jaguneb 17 700 000 nimiväärtuseta nimeliseks aktsiaks;
4.2. suurendada AS-i Merko Ehitus aktsiakapitali suurendamine fondiemissiooni teel jaotamata kasumi arvel 687 638,21 euro võrra AS-i Merko Ehitus aktsiate arvestusliku väärtuse suurendamise teel nii, et aktsiakapitali uus suurus on 12 000 000 eurot. Aktsiate uus arvestuslik väärtus on 0,67797 eurot. Fondiemissiooni aluseks on aktsionäride üldkoosoleku poolt heaks kiidetud AS-i Merko Ehitus 2010.a. majandusaasta aruanne. Fondiemissioonis osalema õigustatud aktsionäride nimekiri fikseeritakse 12.07.2011 kell 23:59. Aktsiakapitali suurus ja aktsiate arvestuslik väärtus suureneb kande tegemisega äriregistris, mis toimub eeldatavalt enne 20.07.2011;
4.3. aktsiate nimiväärtuse ega aktsiakapitali suuruse ümberarvestamise tulemuse ümardamisel ei ole käesoleva otsuse kohaselt õiguslikku tähendust.

5. Praeguste nõukogu liikmete volituste pikendamine ja täiendava nõukogu liikme valimine
5.1. Pikendada praeguste nõukogu liikmete Tõnu Toomiku, Teet Roopalu, Indrek Neivelti ja Olari Taali ametiaega kuni 28. juunini 2014, s.o kolmeks aastaks pikendamise otsustamisest.
5.2. Valida lisaks praegustele nõukogu liikmetele AS-i Merko Ehitus nõukogu täiendavaks liikmeks Toomas Annus, kelle ametiaeg kestab kuni 28. juunini 2014.
5.3. Jätkata nõukogu liikmete tasustamist, sh tasustada uut nõukogu liiget, 31.10.2008 toimunud AS-i Merko Ehitus aktsionäride üldkoosolekul kinnitatud tingimustel.

6. Uue nõukogu liikmega käsunduslepingu sõlmimise otsustamine
Anda nõusolek uue nõukogu liikme Toomas Annuse ja AS-i Merko Ehitus vahelise nõukogu liikme lepingu sõlmimiseks sarnastel tingimustel praeguste nõukogu liikmetega sõlmitud lepingutega, arvestades seejuures aktsionäride poolt heaks kiidetud nõukogu liikmete tasustamise tingimusi ja äriseadustikus sätestatud nõukogu liikmete töö tasustamisele kohalduvaid nõudeid.

7. Nõukogu liikme ja AS-i Merko Ehitus vahel tehingu tegemiseks AS-i Merko Ehitus esindaja määramine
Kinnitada punktis 6 nimetatud käsunduslepingu sõlmimisel AS-i Merko Ehitus esindajaks juhatuse esimees Tiit Roben.

8. 2011.a. majandusaastaks audiitori kinnitamine
Kinnitada AS-i Merko Ehitus audiitoriks 2011.a. majandusaastaks audiitorühing AS PricewaterhouseCoopers ning tasuda audiitorühingule 2011.a. majandusaasta auditeerimise eest vastavalt AS-ga PricewaterhouseCoopers sõlmitavale lepingule.

2011 üldkoosolek presentatsioon


AKTSIONÄRIDE KORRALISE ÜLDKOOSOLEKU KOKKUKUTSUMISE TEADE

AS MERKO EHITUS, registrikood 11520257, asukoht Järvevana tee 9G, Tallinn, 11314, juhatus kutsub AS-i MERKO EHITUS aktsionäride korralise üldkoosoleku kokku teisipäeval, 28. juunil 2011.a. kell 14.00, hotelli Nordic Hotel Forum konverentsisaalis Arcturus (Viru väljak 3, Tallinn).
Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse seisuga 21. juuni 2011.a. kell 23.59. Koosolekust osavõtjate registreerimine algab 28. juunil 2011.a. kell 13.30.

Üldkoosoleku päevakord:

1. 2010.a. majandusaasta aruande kinnitamine ja ülevaate andmine aasta majandustulemustest ning perspektiividest Nõukogu ettepanek on kinnitada AS-i Merko Ehitus 2010.a. majandusaasta aruanne ning võtta teadmiseks juhatuse poolt antav ülevaade jooksva aasta majandustulemustest ning perspektiividest.

2. Kasumi jaotamise otsustamine
Nõukogu ettepanek on:
(i) kinnitada 2010.a. majandusaasta puhaskasum 19 232 573 Eesti krooni (1 229 185,45 eurot);
(ii) maksta eelnevate perioodide puhaskasumist aktsionäridele dividendidena välja kokku 1 770 000 eurot (27 694 482 Eesti krooni), mis on 0,1 eurot (1,56 Eesti krooni) ühe aktsia kohta;
õigus dividendidele on 12. juuli 2011.a. kell 23.59 seisuga AS-i Merko Ehitus aktsiaraamatusse kantud aktsionäridel;
dividendid makstakse aktsionäridele välja 19. juulil 2011.a., kandes vastava summa aktsionäri väärtpaberikontoga seotud arvelduskontole;
(iii) jätta ülejäänud puhaskasum jaotamata.

3. Põhikirja muutmine
Nõukogu teeb aktsiakapitali eurodesse ümberarvestamiseks, nimiväärtuseta aktsiate kasutusele võtmiseks, aktsiakapitali suurendamiseks ja põhikirja täpsustamiseks ettepaneku muuta AS-i Merko Ehitus põhikirja punkte 3, 4, 8 ja 22.
3.1 Muuta punkti 3 ja sõnastada see järgmiselt: “3. Seltsi miinimumaktsiakapital on 6 000 000 (kuus miljonit) eurot ja maksimumaktsiakapital on 24 000 000 (kakskümmend neli miljonit) eurot. Aktsiakapitali suuruse muutmine toimub seaduses sätestatud korras.”
3.2 Muuta punkti 4 ja sõnastada see järgmiselt: “4. Seltsil on 17 700 000 nimiväärtuseta nimelist aktsiat.”
3.3. Muuta punkti 8 ja sõnastada see järgmiselt: “8. Aktsiakapitali suurendamisel on aktsionäridel eesõigus märkida uusi aktsiaid võrdeliselt oma aktsiate arvestusliku väärtuse summaga, kui seadusest ei tulene teisiti.”
3.4. Täpsustada punkti 22 ja sõnastada see järgmiselt: “22. Kui üldkoosolekul ei ole esindatud käesoleva põhikirja punktis 21 nimetatud hääled, kutsub juhatus kolme nädala jooksul, kuid mitte varem kui 7 päeva pärast kokku uue üldkoosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul esindatud häältest.

4. Aktsiakapitali eurodesse ümberarvestamine, nimiväärtuseta aktsiate kasutusele võtmine ja aktsiakapitali suurendamine
Seoses Eesti Vabariigi liitumisega euroalaga 1. jaanuaril 2011 ja lähtudes 1. juulil 2010 jõustunud äriseadustiku muudatustest, teeb nõukogu ettepaneku:
4.1. viia läbi AS-i Merko Ehitus aktsiakapitali ümberarvestamine 177 000 000 Eesti kroonilt 11 312 361,79 euroks ning võtta kasutusele nimiväärtuseta aktsiad. AS Merko Ehitus aktsiakapital jaguneb 17 700 000 nimiväärtuseta nimeliseks aktsiaks;
4.2. suurendada AS-i Merko Ehitus aktsiakapitali fondiemissiooni teel jaotamata kasumi arvel 687 638,21 euro võrra AS-i Merko Ehitus aktsiate arvestusliku väärtuse suurendamise teel nii, et aktsiakapitali uus suurus on 12 000 000 eurot. Aktsiate uus arvestuslik väärtus on 0,67797 eurot. Fondiemissiooni aluseks on aktsionäride üldkoosoleku poolt heaks kiidetud AS-i Merko Ehitus 2010.a. majandusaasta aruanne. Fondiemissioonis osalema õigustatud aktsionäride nimekiri fikseeritakse 12.07.2011 kell 23:59. Aktsiakapitali suurus ja aktsiate arvestuslik väärtus suureneb kande tegemisega äriregistris, mis toimub eeldatavalt enne 20.07.2011;
4.3. aktsiate nimiväärtuse ega aktsiakapitali suuruse ümberarvestamise tulemuse ümardamisel käesoleva otsuse kohaselt ei ole õiguslikku tähendust.

5. Praeguste nõukogu liikmete volituste pikendamine ja täiendava nõukogu liikme valimine
5.1. Nõukogu teeb aktsionäridele ettepaneku pikendada praeguste nõukogu liikmete Tõnu Toomiku, Teet Roopalu, Indrek Neivelti ja Olari Taali ametiaega kuni 28. juunini 2014, s.o kolmeks aastaks pikendamise otsustamisest.
5.2. Nõukogu teeb aktsionäridele ettepaneku valida lisaks praegustele nõukogu liikmetele AS-i Merko Ehitus nõukogu täiendavaks liikmeks Toomas Annus, kelle ametiaeg kestab kuni 28. juunini 2014. 5.3. Jätkata nõukogu liikmete tasustamist, sh tasustada uut nõukogu liiget, 31.10.2008 toimunud AS-i Merko Ehitus aktsionäride üldkoosolekul kinnitatud tingimustel.

6. Uue nõukogu liikmega käsunduslepingu sõlmimise otsustamine
Nõukogu teeb aktsionäridele ettepaneku anda nõusolek uue nõukogu liikme Toomas Annuse ja AS-i Merko Ehituse vahelise nõukogu liikme lepingu sõlmimiseks sarnastel tingimustel praeguste nõukogu liikmetega sõlmitud lepingutega, arvestades seejuures aktsionäride poolt heaks kiidetud nõukogu liikmete tasustamise tingimusi ja äriseadustikus sätestatud nõukogu liikmete töö tasustamisele kohalduvaid nõudeid.

7. Nõukogu liikme ja AS-i Merko Ehitus vahel tehingu tegemiseks AS-i Merko Ehitus esindaja määramine
Nõukogu ettepanek on määrata punktis 6 nimetatud käsunduslepingu sõlmimisel AS-i Merko Ehitus esindajaks juhatuse esimees Tiit Roben.

8. 2011.a. majandusaastaks audiitori kinnitamine
Nõukogu ettepanek on kinnitada AS-i Merko Ehitus audiitoriks 2011.a. majandusaastaks audiitorühing AS PricewaterhouseCoopers ning tasuda audiitorühingule 2011.a. majandusaasta auditeerimise eest vastavalt AS-ga PricewaterhouseCoopers sõlmitavale lepingule. Nõukogu selgitab, et nõukogu on rahul audiitorühing AS PricewaterhouseCoopers senise tegevusega ning teeb seetõttu ettepaneku valida audiitorühing AS PricewaterhouseCoopers ka järgmiseks perioodiks.

Üldkoosolekul osalejate registreerimiseks palume esitada: – füüsilisest isikust aktsionäril isikut tõendava dokumendina pass või isikutunnistus, esindajal lisaks ka nõuetekohaselt vormistatud volikiri; – juriidilisest isikust aktsionäri esindajal väljavõte vastavast (äri)registrist, kus juriidiline isik on registreeritud, millest tuleneb isiku õigus aktsionäri esindada (seadusjärgne esindusõigus) ja esindaja pass või isikutunnistus; juhul, kui tegemist ei ole seadusjärgse esindajaga, siis lisaks registriväljavõttele tuleb esitada nõuetekohaselt vormistatud volikiri (tehinguga antud volitus) ja esindaja pass või isikutunnistus. Välisriigis registreeritud juriidilise isiku registridokumendid (välja arvatud lihtkirjalik volikiri) palume eelnevalt legaliseerida või kinnitada apostilliga, kui välislepingust ei tulene teisiti. AS Merko Ehitus võib registreerida välisriigi juriidilisest isikust aktsionäri üldkoosolekul osalejana ka juhul, kui kõik nõutavad andmed juriidilise isiku ja esindaja kohta sisalduvad esindajale välisriigis väljastatud notariaalses volikirjas ja volikiri on Eestis aktsepteeritav.

Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teavitada AS-i Merko Ehitus esindaja määramisest ja esindatava poolt volituse tagasivõtmisest, esitades digitaalallkirjastatud volikirja ja muud nõuetekohased dokumendid e-posti teel aadressil: merko[A]merko.ee või edastades kirjaliku paberkandjal allkirjastatud volikirja ja muud nõuetekohased dokumendid AS-i Merko Ehitus kontorisse, Järvevana tee 9G Tallinnas (tööpäevadel alates kella 10.00 kuni 16.00) hiljemalt 27. juuniks 2011.a. kella 16.00-ks, kasutades selleks AS-i Merko Ehitus kodulehe aadressil http://www.merko.ee/ avaldatud blankette. Elektrooniliselt ega posti teel üldkoosolekul hääletada ei saa.

AS Merko Ehitus 2010.a. majandusaasta aruandega ning vandeaudiitori aruandega on võimalik tutvuda NASDAQ OMX Tallinna Börsi kodulehel http://www.nasdaqomxbaltic.com/.

AS Merko Ehitus korralise üldkoosolekuga seotud dokumentidega, sealhulgas põhikirja projekti, otsuste eelnõudega, 2010.a. majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande ja kasumi jaotamise ettepaneku ning nõukogu poolt majandusaasta aruande kohta koostatud kirjaliku aruandega on võimalik alates 6. juunist 2011.a. tutvuda AS Merko Ehitus kodulehel aadressil http://www.merko.ee/ või tööpäeviti ajavahemikus 10.00-16.00 aadressil Järvevana tee 9G, Tallinn. Küsimusi korralise üldkoosoleku päevakorrapunktide kohta saab esitada e-posti aadressil merko[A]merko.ee. Küsimused ja vastused avalikustatakse AS Merko Ehitus koduleheküljel internetis.

Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet AS Merko Ehitus tegevuse kohta. Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Juhul kui AS Merko Ehitus juhatus keeldub teabe andmisest võib aktsionär nõuda, et üldkoosolek otsustaks tema nõudmise õiguspärasuse üle või esitada kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avaldus juhatuse kohustamiseks teavet andma.

Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 AS Merko Ehitus aktsiakapitalist, võivad esitada aktsiaseltsile iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu hiljemalt 3 päeva enne üldkoosoleku toimumist, st kuni 25. juunini 2011, esitades selle kirjalikult aadressil: AS Merko Ehitus, Järvevana tee 9G, 11314 Tallinn.

Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 AS Merko Ehitus aktsiakapitalist, võivad AS-ilt Merko Ehitus nõuda täiendavate küsimuste võtmist üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud kirjalikult hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o kuni 13. juunini 2011, aadressil: AS Merko Ehitus, Järvevana tee 9G, 11314 Tallinn.