Asud AS MERKO EHITUS kontserni kodulehel group.merko.ee

Põhikiri

Aktsiaselts MERKO EHITUS PÕHIKIRI

AS Merko Ehitus Põhikiri

Aktsiaseltsi ärinimi ja asukoht

1.     Aktsiaseltsi (edaspidi Selts) ärinimi on aktsiaselts Merko Ehitus.

2.     Seltsi asukoht on Tallinna linn, Eesti Vabariik.

Aktsiakapital ja aktsiad

3. Seltsi miinimumaktsiakapital on 6 000 000 (kuus miljonit) eurot ja maksimumaktsiakapital on 24 000 000 (kakskümmend neli miljonit) eurot. Aktsiakapitali suuruse muutmine toimub seaduses sätestatud korras.

4. Seltsil on 17 700 000 nimiväärtuseta nimelist aktsiat.

5. Nimeliste aktsiate omanikud ja vahetusvõlakirjade vahetamise tulemusel väljastatavate nimeliste aktsiate omanikud ei ole õigustatud nõudma aktsiate kohta aktsiatähe väljaandmist.

6. Sissemaksed Seltsi aktsiakapitali võivad olla nii rahalised kui ka mitterahalised. Mitterahalise sissemakse väärtust hindab aktsiaseltsi juhatus või juhatuse poolt määratud ekspert. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamisel võetakse aluseks mitterahalise sissemakse esemeks oleva asja või õiguse harilik väärtus. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist kontrollib audiitor, välja arvatud kui mitterahalise sissemakse esemeks on väärtpaberid, mille hindamiseks on äriseadustikus ettenähtud erikord.

7. Nimelisi aktsiaid võib vabalt võõrandada. Aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele ostueesõigust ei ole.

8. Aktsiakapitali suurendamisel on aktsionäridel eesõigus märkida uusi aktsiaid võrdeliselt oma aktsiate arvestusliku väärtuse summaga, kui seadusest ei tulene teisiti.

9. Nimelist aktsiat võib pantida. Aktsia koormamise tehing tehakse kirjalikult.

10. Selts võib üldkoosoleku otsusel lasta välja võlakirju, mille omanikul on õigus vahetada võlakiri aktsia vastu.

11. Reservkapital moodustatakse iga-aastaselt puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduse või põhikirja alusel. Reservkapitali suurus on 1/10 aktsiakapitalist. Igal majandusaastal tuleb reservkapitali kanda vähemalt 1/20 puhaskasumist. Kui reservkapital saavutab põhikirjas ettenähtud suuruse, lõpetatakse reservkapitali suurendamine puhaskasumi arvelt.

12. Reservkapitali võib üldkoosoleku otsusel kasutada kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta Seltsi vabast omakapitalist, samuti aktisakapitali suurendamiseks. Reservkapitalist ei või teha aktsionäridele väljamakseid.

Aktsionär ja üldkoosolek

13. Aktsiatest tulenevad õigused kuuluvad isikule, kes on Aktsionärina kantud aktsiaraamatusse.

14. Aktsionäril on kõik seadustes, teistes õigusaktides ja põhikirjas ettenähtud õigused ja kohustused.

15. Aktsionärid teostavad oma õigusi Seltsis aktsionäride üldkoosolekul. Üks Seltsi aktsia annab aktsionärile üldkoosolekul ühe hääle. Aktsionäride üldkoosolek on Seltsi kõrgeim juhtimisorgan.

16. Aktsionäridele dividendide maksmise otsustab üldkoosolek, nähes ette dividendideks makstava kasumi osa suuruse, dividendide maksmise korra ja tähtajad.

17. Korraline üldkoosolek toimub üks kord aastas. Juhatus kutsub korralise üldkoosoleku kokku mitte hiljem kui kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest.

18. Juhatus saadab tähitud kirjaga teate aktsionäridele aktsiaraamatusse kantud aadressil. Kui aktsiaseltsi aktsionäride arv ületab seaduses sätestatud määra, ei pea aktsionäridele kutseid saatma, kuid üldkoosoleku toimumise teade tuleb avaldada vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes ning börsiaktsiaseltsina ka viisil, mis võimaldab sellele kiire juurdepääsu, kasutades selleks teabevahendeid, mille puhul võib eeldada teabe tõhusat edastamist avalikkusele kogu Euroopa Liidus.

19. Nii korralise kui erakorralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt kolm nädalat.

20. Üldkoosolek viiakse läbi Seltsi asukohas.

21. Üldkoosolek võib vastu võtta otsuseid, kui kohal on vähemalt üle poole aktsiatega esindatud häältest. Aktsionärid võivad üldkoosolekust osa võtta ja teostada oma õigusi elektrooniliste vahendite abil ilma üldkoosolekul füüsiliselt kohal olemata ja ilma esindajat määramata, kasutades elektroonilist hääletamist. Elektroonilise hääletamise korra määrab juhatus.

22. Kui üldkoosolekul ei ole esindatud käesoleva põhikirja punktis 21 nimetatud hääled, kutsub juhatus kolme nädala jooksul, kuid mitte varem kui 7 päeva pärast kokku uue üldkoosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul esindatud häältest.

23. Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt üle poole üldkoosolekul esindatud häältest, kui seadusega ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

24. Põhikirja muutmise otsus on vastu võetud ainult siis, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirja muutmise otsus jõustub vastava kande tegemisel äriregistrisse. Äriregistrile esitatavale avaldusele lisatakse üldkoosoleku otsus põhikirja muutmise kohta, üldkoosoleku protokoll ja põhikirja uus tekst.

Nõukogu

25. Nõukogu planeerib Seltsi ja Seltsi kontserni tegevust, korraldab juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Kontrolli tulemused teeb nõukogu teatavaks üldkoosolekule. Muuhulgas kuuluvad nõukogu pädevusse:

Muuhulgas kuuluvad nõukogu pädevusse:
25.1.      Seltsi strateegia kinnitamine;
25.2.      Seltsi kolme aasta arengukava kinnitamine;
25.3.      Seltsi aastaeelarve kinnitamine;
25.4.      Seltsi juhtimisstruktuuri kinnitamine;
25.5.      Seltsi majandustulemuste läbivaatamine;
25.6.      Seltsi majandusaasta aruande läbivaatamine ja sellele hinnangu andmine;
25.7.      Seltsi ja juhatuse liikmete vaheliste tehingute tegemise ja õigusvaidluste pidamise otsustamine ning neis Seltsi esindaja määramine.

26. Nõukogu annab juhatusele korraldusi Seltsi juhtimise korraldamisel. Nõukogu nõusolek on juhatusele vajalik Seltsi nimel tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest. Nõukogu nõusolek on juhatusele vajalik tehingu tegemiseks ja Seltsi tütarettevõtja tehingu kooskõlastamiseks, kui tehinguga kaasneb:

26.1.     investeeringute tegemine uutesse tegevusvaldkondadesse ja selliste investeeringute tegemine, mis ületavad majandusaasta eelarves investeeringuteks ettenähtud summad ja iga investeeringu puhul, mille maksumus ületab 3 000 000 eurot, või
26.2.    tegevuse alustamine ja lõpetamine teistes riikides, sealhulgas teistes riikides äriühingute, filiaalide või püsivate tegevuskohtade asutamine või omandamine ning nende lõpetamine, sulgemine või võõrandamine, või
26.3.    tütarettevõtja, mille osa- või aktsiakapital on üle 500 000 euro, asutamine, võõrandamine või lõpetamine või
26.4.    vähemusosaluste omandamine või võõrandamine põhitegevusega vahetult mitteseotud ühingutes või
26.5.    kinnisasja võõrandamine, kui tehingu väärtus on üle 3 000 000 euro või
26.6.    kolmandatele isikutele laenude andmine või kolmandate isikute kohustuste tagamine sh garantii andmine, välja arvatud:

26.6.1.  laenu andmine summas kuni 3 000 000 eurot ja isikuks, kellele antakse laenu või kelle kohustusi tagatakse, on Seltsi tütar- või sidusettevõtja;
26.6.2.  kolmandatele isikutele ehitustööde finantseerimiseks kuni 3 000 000 euro ulatuses laenu andmine, kui laen on tagatud vastavate ehitustööde tulemusel hoonestatavale kinnistule seatava hüpoteegiga;
26.6.3.  laenu andmine summas kuni 100 000 eurot.

27. Igapäevasest majandustegevusest väljuvate tehingute määramisel ei kohaldata täiendavalt äriseadustiku § 317 lõikes 1 punktides 1-7 sätestatut.

28. Seltsi nõukogu on 3- kuni 5- liikmeline. Nõukogu liige peab olema teovõimeline füüsiline isik. Nõukogu liige ei pea olema aktsionär.

29. Nõukogu liikmed valib ja kutsub tagasi üldkoosolek. Nõukogu liikme valimiseks peab olema tema kirjalik nõusolek.

30. Nõukogu liige valitakse kolmeks aastaks.

31. Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehe, kes korraldab nõukogu tegevust.

32. Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kolme kuu jooksul. Koosoleku kutsub kokku nõukogu esimees või teda asendav nõukogu liige. Nõukogu koosoleku toimumisest ja selle päevakorrast tuleb nõukogu liikmetele ette teatada vähemalt 1 (üks) päev.

33. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole nõukogu liikmetest. Nõukogu liiget ei või koosolekul ega otsuse tegemisel esindada teine Nõukogu liige ega kolmas isik.

34. Nõukogu koosolek kutsutakse kokku, kui seda nõuab nõukogu liige, juhatus, audiitor või aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist.

35. Nõukogu otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole koosolekul osalenud nõukogu liikmetest. Häälte võrdse jagunemise korral on otsustav esimehe hääl.

36. Igal nõukogu liikmel on üks hääl. Nõukogu liikmel ei ole õigust hääletamisest keelduda ega erapooletuks jääda.

37. Nõukogul on õigus vastu võtta otsuseid nõukogu koosolekut kokku kutsumata.

38. Nõukogu esimees saadab nimetatud otsuse eelnõu kõigile nõukogu liikmetele, määrates tähtaja, mille jooksul liige peab esitama selle kohta oma seisukoha. Kui nõukogu liige ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta on otsuse vastu.

39. Nõukogu liikmele makstakse tema ülesannete täitmise eest tema ülesannetele ja aktsiaseltsi majanduslikule olukorrale vastavat tasu, mille suurus ja maksmise kord määratakse üldkoosoleku otsusega.

Juhatus

40. Juhatus on Seltsi juhtimisorgan, mis esindab ja juhib Seltsi. Juhatus peab juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Juhatus on kohustatud tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil.

41. Seltsi juhatus on kuni 3-liikmeline. Kui juhatuses on üle kahe liikme, määrab nõukogu juhatuse esimehe.

42. Juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi nõukogu. Juhatuse liikme valimiseks on vajalik tema kirjalik nõusolek.

43. Juhatuse liige valitakse kolmeks aastaks. Nõukogu võib juhatuse liikme, sõltumata põhjusest, tagasi kutsuda, kusjuures temaga sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule.

44. Nõukogu määrab juhatuse liikmete valimisel juhatuse liikmete töövaldkonnad.

45. Juhatus peab esitama nõukogule vähemalt kord kolme kuu jooksul ülevaate Seltsi majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast, samuti teatama koheselt Seltsi majandusliku seisundi olulisest halvenemisest ja muudest Seltsi majandustegevusega seotud olulistest asjaoludest.

46. Juhatus korraldab Seltsi raamatupidamist.

47. Juhatuse koosoleku kutsub kokku juhatuse esimees. Juhatuse koosolek on otsustusvõimeline, kui kohal on üle poole juhatuse liikmetest. Otsused võetakse vastu lihthäälteenamusega. Häälte võrdse jagunemise korral on otsustav esimehe hääl. Juhatuse koosoleku kohta peetakse protokolli.

48. Vastavalt juhatuse liikmete ühehäälsele otsusele võib juhatuse otsuse vastu võtta koosolekut kokku kutsumata telefoniküsitluse teel. Juhatuse esimees koostab küsitluse kohta protokolli, mis kinnitatakse järgneval juhatuse koosolekul.

Aruandlus ja kasumi jaotamine

49. Pärast majandusaasta lõppu koostab juhatus raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande raamatupidamise seaduses sätestatud korras.

50. Nõukogu vaatab majandusaasta aruande läbi ja koostab selle kohta kirjaliku aruande, mis esitatakse üldkoosolekule. Aruandes peab nõukogu näitama, kas ta kiidab heaks juhatuse poolt koostatud aastaaruande. Aruandes peab lisaks näitama, kuidas nõukogu on aktsiaseltsi tegevust korraldanud ja juhtinud.

51. Kasumi jaotamise otsuse võtab vastu üldkoosolek kinnitatud raamatupidamise aastaaruande alusel.

Ühinemine, jagunemine, ümberkujundamine ja lõpetamine

52. Aktsiaseltsi ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustab vastavalt seadusele üldkoosolek.

53. Aktsiaseltsi tegevus lõpetatakse seadusega sätestatud korras. Seltsi likvideerijateks on juhatuse liikmed, kui lõpetamise otsusega ei nähta teisiti ette.

Käesolev Seltsi põhikiri on kinnitatud aktsionäride üldkoosoleku otsusega 27. aprill 2016.a.