Общее собрание акционеров 2008

Чрезвычайное общее собрание акционеров 19.02.2008

Чрезвычайное общее собрание акционеров 31.10.2008


РЕШЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

Состоявшееся 03 июня 2008 года общее собрание акционеров AS MERKO EHITUS приняло следующие решения:

1. Утверждение отчета за 2007 хозяйственный год
Утвердить отчет AS MERKO EHITUS за 2007 хозяйственный год.

2. Решение о распределении прибыли
Утвердить чистую прибыль за 2007 хозяйственный год в размере 545 049 316 крон (34 834 911 евро) и оставить ее нераспределенной.

3. Утверждение аудитора на 2008 хозяйственный год
Утвердить аудитором AS MERKO EHITUS на 2008 хозяйственный год аудиторское бюро AS PricewaterhouseCoopers. Осуществление аудиторских услуг и оплата аудиторских услуг происходит на основании заключаемого с аудиторской фирмой договора.

4. Одобрение программы AS MERKO EHITUS по разделению
Одобрить подписанную и нотариально удостоверенную 30 апреля 2008 г. программу по разделению AS MERKO EHITUS.

5. Отзыв и избрание членов Совета
Отозвать членов совета AS MERKO EHITUS Теэта Роопалу, Яана Маэ и Тоомаса Аннуса; избрать новый совет в следующем составе: Теэт Роопалу, Яан Маэ и Тыну Тоомик.
Отзыв и избрание членов совета вступают в силу с момента внесения в коммерческий регистр записи об описанном в пункте 4 разделении.

6. Оплата труда членов совета
Выплачивать членам совета плату на нижеследующих новых условиях:
Членам совета выплачивается за выполнение их обязанностей ежемесячная плата в размере 4 000 (четыре тысячи) крон председателю совета и 3 000 (три тысячи) крон члену совета.
Новые условия оплаты труда членов совета вступают в силу с момента внесения в коммерческий регистр записи об описанном в пункте 4 разделении.

7. Изменение устава
Изменить устав AS MERKO EHITUS следующим образом:

1) Изменить пункт 1 и сформулировать его следующим образом: «Коммерческое наименование акционерного общества (в дальнейшем «Общество») – акционерное общество « Järvevana».»

2) Аннулировать пункт 3.

3) Изменить пункт 4 и сформулировать его следующим образом: «Минимальный акционерный капитал Общества составляет 88 500 000 (восемьдесят восемь миллионов пятьсот тысяч) крон и максимальный акционерный капитал составляет 354 000 000 (триста пятьдесят четыре миллиона) крон. Изменение величины акционерного капитала происходит в порядке, установленном законом».

4) Изменить четвертое предложение пункта 7 и сформулировать его следующим образом: «Оценку стоимости неденежного взноса проверяет аудитор, за исключением случаев, когда предметом неденежного взноса являются ценные бумаги, для оценивания которых коммерческий кодекс предусматривает особый порядок».

5) Изменить первое предложение пункта 10 и сформулировать его следующим образом: «Именную акцию можно закладывать».

6) Изменить первое предложение пункта 19 и сформулировать его следующим образом: «Правление отправляет заказным письмом или обычным письмом, по факсу или электронной почте сообщение о проведении общего собрания акционерам, имеющим именные акции».

7) Изменить пункт 21 и сформулировать его следующим образом: «Общее собрание проводится по месту нахождения Общества».

8) Изменить пункт 27 и сформулировать его следующим образом: «Совет дает правлению распоряжения по организации управления Обществом. Согласие совета необходимо правлению для осуществления сделок, выходящих за рамки повседневной экономической деятельности. Согласие совета необходимо правлению для осуществления сделок, если сумма сделки или одновременно совершаемых сделок превышает 200 000 (двести тысяч) евро; для приобретения, отчуждения предприятия или прекращения его деятельности; и для учреждения и закрытия зарубежных филиалов».

9) Изменить второе предложение пункта 34 и сформулировать его следующим образом: «Члена совета на собрании или во время принятия решения не может представлять другой член совета или третье лицо».

10) Изменить второе предложение пункта 39 и сформулировать его следующим образом: «Если член совета не сообщает в течение указанного срока, выступает ли он за решение или против, считается, что он против решения».

11) Изменить пункт 42 и сформулировать его следующим образом: «Правление Общества состоит из 1-3-членов. Если в правление входит более 2 членов, совет назначает председателя правления».

Изменения в уставе, описанные в пункте 7 повестки дня, вступают в силу с момента их внесении в коммерческий регистр, о чем ходатайствуется одновременно с внесением в коммерческий регистр записи о разделении с тем, чтобы запись о разделении не была сделана без записи об изменении устава и наоборот.

Доклады


ИЗВЕЩЕНИЕ О СОЗЫВЕ ОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

Правление AS MERKO EHITUS созывает очередное общее собрание акционеров AS MERKO EHITUS, место нахождения Ярвевана теэ, 9G, Таллинн, 11314, во вторник, 3 июня 2008 года в 13.00 в конференц-зале GRANDE 3 отеля Sokos Hotel Viru GRANDE 3 (Виру вяльяк,  4, Таллинн).

Список акционеров, которые вправе принять участие в общем собрании, определяется по состоянию на 23:59 24 мая 2008 года. Регистрация участников собрания начинается 3 июня 2008 года в 12:30.

Повестка дня общего собрания:

1. Утверждение отчета за 2007 хозяйственный год
Предложение Совета – утвердить отчет AS MERKO EHITUS за 2007 хозяйственный год.

2. Решение по распределению прибыли
Предложение Совета – утвердить чистую прибыль за 2007 хозяйственный год 545 049 316 крон (34 834 911 евро) и оставить ее нераспределенной.

3. Утверждение аудитора на 2008 хозяйственный год
Предложение Совета – утвердить в качестве аудитора AS MERKO EHITUS на 2008 хозяйственный год аудиторское бюро AS PricewaterhouseCoopers. Осуществление аудиторских услуг и оплата их происходит на основании договора, заключаемого с аудиторской фирмой.

4. Одобрение программы разделения AS MERKO EHITUS
Предложение Совета – одобрить подписанную 30 апреля 2008 года и нотариально заверенную программу разделения AS MERKO EHITUS.

Цель программы разделения – реструктуризация предприятия AS MERKO EHITUS, чтобы обеспечить постоянное развитие предприятия и защитить интересы акционеров и работников в условиях затянувшегося криминального процесса. Распоряжение о разделение было представлено 15 апреля 2008 года в биржевом извещении, а также будет представлено на общем собрании.

5. Отзыв и выборы членов Совета
Предложение Совета – отозвать членов Совета AS MERKO EHITUS Теэта Роопалу, Яана Мяэ и Тоомаса Аннуса; избрать новый Совет в следующем составе: Теэт Роопалу, Яан Мяэ и Тыну Тоомик.

Отзыв и выборы членов Совета вступают в силу с момента внесения в Коммерческий регистр разделения, описанного в упомянутой в пункте 4 программы разделения.

6. Оплата работы членов Совета
Предложение Совета – платить за работу членам Совета на нижеследующих новых условиях:

Членам Совета платят за выполнение их задач ежемесячную плату: председателю Совета 4 000 (четыре тысячи) крон и члену Совета 3 000 (три тысячи) крон.

Новые условия оплаты работы членов Совета вступают в силу с момента внесения в Коммерческий регистр разделения, описанного в упомянутой в пункте 4 программы разделения.

7. Изменение устава
Предложение Совета – изменить устав AS MERKO EHITUS следующим образом:

1) Изменить пункт 1 и сформулировать его следующим образом: «Коммерческое наименование акционерного общества (далее – Общество) – акционерное общество Järvevana».

Указанное изменение необходимо в связи с изменением коммерческого наименования, поскольку коммерческое наименование MERKO EHITUS согласно программе, описанной в пункте 4, передается приобретаемому коммерческому объединению.

2) Аннулировать пункт 3.

Указанное изменение следует из вступившего в силу 01.01.2007 изменения Коммерческого кодекса, согласно которому устав акционерного общества больше не должен включать данные о видах деятельности акционерного общества.

3) Изменить пункт 4 и сформулировать его следующим образом: «Минимальный  акционерный капитал Общества составляет 88 500 000 (восемьдесят восемь миллионов пятьсот тысяч) крон, а максимальный акционерный капитал – 354 000 000 (триста пятьдесят четыре миллиона) крон. Изменение акционерного капитала осуществляется в предусмотренном законом порядке.

Указанное изменение необходимо для определения предельных ставок минимального и максимального акционерного капитала.

4) Изменить четвертое предложение пункта 7 и сформулировать его следующим образом: «Оценку стоимости неденежного взноса проверяет аудитор, за исключением случаев, когда предметом неденежного взноса являются ценные бумаги, для оценки которых в Коммерческом кодексе предусмотрен особый порядок».

Указанное изменение приводит формулировку устава в соответствие с установленной в Коммерческом кодексе регуляцией об оценке неденежного взноса.

5) Изменить первое предложение пункта 10 и сформулировать его следующим образом: «Именную акцию можно закладывать».

Указанное изменение приводит формулировку устава в соответствие с установленной в Коммерческом кодексе регуляцией о сделках с акциями.

6) Изменить первое предложение пункта 19 и сформулировать его следующим способом: «Правление отправляет имеющим именные акции акционерам заказным или простым письмом, по факсу или электронной почте извещение о проведении общего собрания».

Указанное изменение приводит формулировку устава в соответствие с установленной в Коммерческом кодексе регуляцией о передаче извещения о проведении общего собрания.

7) Изменить пункт 21 и сформулировать его следующим образом: «Общее собрание проводится по месту нахождения Общества».

Указанное изменение обеспечивает акционерам ясность в отношении предполагаемого места проведения общего собрания.

8) Изменить пункт 27 и сформулировать его следующим образом: «Совет дает правлению распоряжения по управлению Обществом. Согласие Совета необходимо правлению для совершения сделок, выходящих за рамки повседневной хозяйственной деятельности. Согласие Совета необходимо правлению для совершения сделок, в случае если сумма сделки или осуществляемых одновременно сделок составляет более 200 000 (двухсот тысяч) евро, а также для приобретения, отчуждения или завершения деятельности предприятия; основания и закрытия филиалов в иностранных государствах.

Указанное изменение необходимо для того, чтобы повысить надзор за совершение правлением сделок с имуществом акционерного общества.

9) Изменить второе предложение пункта 34 и сформулировать его следующим образом: «Члена Совета не может на собрании или при принятии решений представлять другой Член Совета или третье лицо».

Этим пунктом исправляется вводящее в заблуждение ошибка в уставе.

10) Изменить второе предложение пункта 39 и сформулировать его следующим образом: «Если член Совета в течение указанного срока не сообщает, согласен ли он с решением или против него, то считается, что он проголосовал против решения».

Этим пунктом исправляется вводящее в заблуждение ошибка в уставе.

11) Изменить пункт 42 и сформулировать его следующим образом: «В правление Общества входит от 1 до 3 членов. Если правление состоит более чем из 2 членов, то члена правления назначает Совет».

Указанное изменение необходимо в связи с изменениями в деятельности правления, следующими из реструктуризации предприятия.

Изменения устава, описанные в пункте 7, вступят при их внесении в Коммерческий регистр, ходатайство о внесении будет представлено одновременно с внесением в Коммерческий регистр записи о разделении таким образом, чтобы запись о разделении не была внесена без записи об изменении устава и наоборот.

При регистрации просим представителя акционера – юридического лица представить выписку из соответствующего (Коммерческого) регистра, в котором зарегистрировано юридическое лицо (юридические лица Эстонии представляют копию В-карты Коммерческого регистра, сделанную не позднее чем за 15 дней до представления), из которой следует право лица представлять акционера (законное право представительства), а также документ, удостоверяющий личность представителя; в случае, если речь не идет о законном представителе, помимо выписки из регистра необходимо представить оформленную согласно требованиям доверенность (доверенность, врученная при сделке) и удостоверяющий личность представителя документ. Акционера – физическое лицо просим представить в качестве удостоверяющего личность документа паспорт или удостоверение личности, а представителя – также составленную согласно требованиям доверенность.

Документы юридического лица, зарегистрированного в иностранном государстве (за исключением доверенности) должны быть легализованы в Министерстве иностранных дел ЭР или иностранном представительстве ЭР либо заверены апостилем.

С отчетом за хозяйственный год, заключением аудитора, проектом устава, письменным отчетом Совета об отчете за хозяйственный год, программой разделения, отчетами за последние три хозяйственных года и отчетами о деятельности за три последние года, отчетом о разделении, отчетом аудитора и данными о новом кандидате в члены Совета можно ознакомиться начиная со 2 мая по адресу в интернете: http://www.merko.ee/. Эти же документы начиная со 2 мая 2008 года доступны по местонахождению AS MERKO EHITUS по адресу Ярвевана теэ, 9G, Таллинн, в рабочее время с 8.00 до 17.00.

Вопросы о пунктах повестки дня можно задать по адресу электронной почты merko[A]merko.ee. Вопросы и ответы публикуются на сайте AS MERKO EHITUS в интернете.