Устав

AS Merko Ehitus УСТАВ 

Фирменное наименование и местонахождение акционерного общества

1.     Фирменное наименование акционерного общества (далее – Общество): акционерное общество Merko Ehitus.

2.     Местонахождение Общества: Таллинн, Эстонская Республика.

Акционерный капитал и акции

3. Минимальный акционерный капитал общества составляет 6 000 000 (шесть миллионов) евро и максимальный акционерный капитал составляет 24 000 000 (двадцать четыре миллиона) евро. Изменение размера акционерного капитала происходит в порядке, установленном законом.

4. Общество обладает 17 700 000 именных акций без номинальной стоимости.

5. Владельцы именных акций и владельцы именных акций, выдаваемых в результате обмена конвертируемых облигаций, не могут требовать выдачи сертификатов акций.

6. Вклады в акционерный капитал Общества могут быть как денежными, так и неденежными. Стоимость неденежных вкладов оценивает правление Общества или назначенный правлением эксперт. При оценке стоимости неденежных вкладов за основу принимается обычная стоимость вещи или права, заявленных в качестве вклада. Оценку стоимости неденежных вкладов проверяет аудитор, за исключением случаев, когда в качестве вклада заявлены ценные бумаги, оценка которых осуществляется в особом порядке, установленном Коммерческим кодексом.

7. Именные акции можно свободно отчуждать. При отчуждении акций третьим лицам право преимущественной покупки не возникает.

8. При увеличении акционерного капитала акционерное общество имеет преимущественное право подписываться на новые акции в сумме, равной расчетной стоимости собственных акций, если из закона не проистекает иное.

9. Именная акция может быть заложена. Сделки по обременению акций оформляются в письменном виде.

10. По решению общего собрания Общество может выпускать облигации, владельцы которых вправе обменивать их на акции.

11. Резервный капитал образуется за счет ежегодных отчислений от чистой прибыли, а также иных отчислений, перечисляемых в резервный капитал на основании закона или устава. Размер резервного капитала составляет 1/10 акционерного капитала. Каждый хозяйственный год в резервный капитал следует перечислять не менее 1/20 чистой прибыли. При достижении резервным капиталом предусмотренного уставом размера увеличение его за счет чистой прибыли прекращается.

12. По решению общего собрания резервный капитал может использоваться для покрытия убытков, если они не могут быть покрыты за счет свободного собственного капитала Общества, а также для увеличения акционерного капитала. Из резервного капитала нельзя производить выплаты акционерам.

Акционеры и общее собрание

13. Права, предоставляемые акциями, принадлежат лицу, которое внесено в книгу акций в качестве Акционера.

14. Акционер наделен всеми правами и обязанностями, предусмотренными законом, уставом и другими правовыми актами.

15. Акционеры осуществляют свои права в Обществе на общем собрании акционеров. Одна акция Общества дает акционеру один голос на общем собрании. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Обществом.

16. Решение о выплате дивидендов принимает общее собрание, устанавливающее размер выплачиваемых дивидендов, а также порядок и сроки их выплаты.

17. Очередное собрание проводится один раз в год. Правление созывает очередное общее собрание не позднее шести месяцев с даты окончания хозяйственного года.

18. Правление высылает акционерам заказные письма с извещением о проведении общего собрания по внесенным в книгу акций адресам. Если число акционеров Общества превышает число, установленное законом, то извещения им не рассылаются, а публикуется объявление о проведении общего собрания как минимум в одной ежедневной газете общегосударственного распространения. Листинговое акционерное общество должно обнародовать извещение о созыве общего собрания также способом, обеспечивающим быстрый доступ к нему с помощью средств массовой информации, эффективно распространяющих информацию среди общественности во всем Европейском союзе.

19. О проведении как очередного, так и внеочередного общего собрания должно быть объявлено не менее чем за три недели.

20. Общее собрание проводится в местонахождении Общества.

21. Общее собрание может принимать решения, если на нем представлено более половины представленных акциями голосов. Акционеры могут принимать участие в общем собрании и осуществлять свои права при помощи электронных каналов без физического присутствия на общем собрании и без назначения своего представителя, используя электронное голосование. Порядок проведения электронного голосования определяет правление.

22. Если на собрании не представлены названные в пункте 21 настоящего устава голоса, то в течение трех недель, но не ранее, чем через 7 дней, правление созывает новое общее собрание с той же повесткой дня. Новое собрание компетентно принимать решения, независимо от представленных на собрании голосов.

23. Решение общего собрания считается принятым, если за него отдано более половины представленных на общем собрании голосов, если закон или устав не требует для принятия решений большего количества голосов.

24. Решение о внесении изменений в устав считается принятым только в том случае, если за него отдано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов. Решение о внесении изменений в устав вступает в силу с момента внесения соответствующей записи в коммерческий регистр. К заявлению, подаваемому в коммерческий регистр, прилагаются решение общего собрания о внесении изменений в устав, протокол общего собрания и новый текст устава.

Совет

25. Совет планирует деятельность общества и концерна, в который входит общество, организует руководство и осуществляет надзор над деятельностью правления. Результаты проверок совет доводит до сведения общего собрания. Помимо прочего в компетенцию совета входит:

Помимо прочего в компетенцию совета входит:
25.1.      Утверждение стратегии Общества;
25.2.      Утверждение плана развития Общества на трехлетний период;
25.3.      Утверждение годового бюджета Общества;
25.4.      Утверждение структуры управления Обществом;
25.5.      Рассмотрение экономических результатов Общества;
25.6.      Рассмотрение отчета за хозяйственный год и вынесение ему оценки;
25.7.      Решение вопросов о совершении сделок с членами правления, ведении с ними юридических споров и назначении представителя Общества.

26. Совет раздает правлению распоряжения по вопросам организации управления Обществом. Согласие совета необходимо правлению для совершения от имени Общества сделок, выходящих за рамки повседневной хозяйственной деятельности. Правлению необходимо согласие совета для совершения сделки и для согласования сделки с дочерним предприятием общества, если сделке сопутствует:

26.1.     вложение инвестиций в новые сферы деятельности, а также осуществление инвестиций, превышающих сумму, предусмотренную для инвестиций в бюджете за хозяйственный год, и инвестиций, стоимость которых превышает 3 000 000 евро;
26.2.    начало и прекращение деятельности в других государствах, в том числе учреждение или приобретение коммерческих объединений, филиалов либо постоянных мест деятельности, а также их прекращение, закрытие или отчуждение;
26.3.    учреждение, отчуждение или прекращение дочерних предприятий, паевой или акционерный капитал которых превышает 500 000 евро;
26.4.    приобретение или отчуждение долей миноритарного участия в сообществах, не связанных напрямую с основной деятельностью Общества;
26.5.    отчуждение недвижимых вещей, в случае если стоимость сделки превышает 3 000 000 евро;
26.6.    предоставление кредита третьим лицам или обеспечение обязательств третьих лиц, в том числе выдача гарантии, за исключением:

26.6.1.   предоставление кредита дочернему предприятию общества или обеспечение обязательств, связанных с его повседневной хозяйственной деятельностью, в том числе выдача гарантии;
26.6.2.  предоставление кредита третьим лицам с целью финансирования строительных работ в размере до 3 000 000 евро, если кредит обеспечен ипотекой, установленной на построенную в результате этих строительных работ недвижимость;
26.6.3.  предоставление кредита на сумму до 100 000 евро.

27. При назначении сделок, выходящих за рамки повседневной хозяйственной деятельности, положения пунктов 1-7 части 1 статьи 317 Коммерческого кодекса не применяются.

28. Совет Общества состоит из 3-5 членов. Членом совета может быть дееспособное физическое лицо. Член совета не обязан быть акционером.

29. Члены совета избираются и отзываются общим собранием. Для избрания в члены совета необходимо наличие письменного согласия кандидата.

30. Член совета избирается на три года.

31. Члены совета избирают из своего состава председателя, который организует деятельность совета.

32. Собрания совета проводятся по мере надобности, но не реже одного раза в три месяца. Собрание созывается председателем совета или замещающим его членом совета. О проведении собрания и повестке дня членов правления следует известить не менее чем за 1 (один) день.

33. Собрание совета правомочно в принятии решений, если в нем участвует более половины членов совета. Члена совета на собрании и при принятии решения не может представлять другой член совета или третье лицо.

34. Собрание совета созывается по требованию члена совета, правления, аудитора или акционеров, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала.

35. Решение совета считается принятым, если за него проголосовало более половины участвовавших в собрании членов совета. В случае распределения голосов поровну решающим является голос председателя совета.

36. Каждый член совета имеет один голос. Член совета не вправе отказываться или воздерживаться от голосования.

37. Совет вправе принимать решения без созыва собрания заседания.

38. Председатель совета высылает всем членам совета проект данного решения с указанием срока, в течение которого член совета обязан сообщить свое мнение по этому решению. Если к указанному сроку член совета не сообщит о своем согласии или несогласии с решением, то считается, что он голосует против данного решения.

39. За выполнение обязанностей члену совета выплачивается вознаграждение, соразмерное его обязанностям и финансовому положению акционерного общества, размер и порядок выплаты которого устанавливается решением общего собрания.

Правление

40. Правление – это руководящий орган Общества, которое представляет Общество и руководит им. Правление обязано придерживаться законных распоряжений совета. С экономической точки зрения деятельность правления должна отличаться максимальной целесообразностью.

41. Правление общества состоит не более чем из 3 членов. Если в правлении более двух членов, то совет назначает председателя правления.

42. Членов правления избирает и отзывает совет. Для избрания в члены правления необходимо наличие письменного согласия кандидата.

43. Член правления избирается на три года. Совет может отозвать члена правления вне зависимости от причины. Права и обязанности, вытекающие из заключенного с членом правления договора, прекращаются в соответствии с договором.

44. При избрании членов правления совет определяет сферы их деятельности.

45. Правление обязано не реже одного раза в три месяца представлять совету обзор хозяйственной деятельности и финансового положения Общества, а также незамедлительно сообщать о существенном ухудшении финансового положения Общества и иных важных обстоятельствах, связанных с хозяйственной деятельностью Общества.

46. Правление организует ведение бухгалтерского учета Общества.

47. Собрание правления созывается председателем правления. Собрание правления правомочно в принятии решений, если в нем участвует более половины членов правления. Решения принимаются простым большинством голосов. В случае распределения голосов поровну решающим является голос председателя. Собрание правления протоколируется.

48. В соответствии с единогласным решением членов правления, решение правления может быть принято без созыва собрания в порядке телефонного опроса. Председатель правления составляет протокол опроса, который утверждается на следующем собрании правления.

Отчетность и распределение прибыли

49. По завершении хозяйственного года правление составляет годовой бухгалтерский отчет и отчет о деятельности в установленном законом «О бухгалтерском учете» порядке.

50. Совет рассматривает отчет за хозяйственный год, составляет по нему письменный отчет и предоставляет его общему собранию. В отчете совет должен указать, одобряет ли он составленный правлением годовой отчет. Помимо этого в отчете следует указать, каким образом совет организует деятельность акционерного общества и руководит ею.

51. Решение о распределении прибыли принимается общим собранием на основании годового бухгалтерского отчета.

Объединение, разделение, преобразование и прекращение

52. В соответствии с законом решение об объединении, разделении и преобразовании акционерного общества принимает общее собрание.

51. Деятельность акционерного общества прекращается в установленном законом порядке. Ликвидаторами Общества являются члены правления, если решением о прекращении Общества не предусмотрено иное.

Настоящий устав Общества утвержден решением общего собрания акционеров 27.04.2016 года.