Avaleht Aktsionäride üldkoosolek Aktsionäride erakorraline koosolek 31.10.2008

Aktsionäride erakorraline koosolek 31.10.2008

Aktsionäride erakorraline koosolek 31.10.2008

31. oktoobril 2008. aastal peetud AS-i Merko Ehitus aktsionäride erakorraline üldkoosolek otsustas:

1. Täiendavate nõukogu liikmete valimine

Valida lisaks praegustele nõukogu liikmetele uuteks AS-i Merko Ehitus nõukogu liikmeteks Indrek Neivelt ja Olari Taal.

2. Nõukogu liikmete tasustamine

Maksta nõukogu liikmetele tasu alljärgnevatel uutel tingimustel:

Nõukogu esimehele makstav tasu on 55 000 krooni kuus. Nõukogu liikmele makstav tasu on 50 000 krooni kuus. Nõukogu liikmetele hüvitatakse kuludokumentide alusel nõukogu liikme ülesannete täitmisega seonduvad põhjendatud kulutused, sh sõidu-, reisi- ja koolitus- ja muud kulud.

Nõukogu liikmete tasustamise uued tingimused jõustuvad üldkoosoleku otsuse tegemisele järgnevast päevast.

3. Kehtivate nõukogu liikmete käsunduslepingute lõpetamine

Lõpetada kehtivad nõukogu liikmetega sõlmitud käsunduslepingud.

4. AS-i Merko Ehitus esindaja määramine nõukogu liikmetega sõlmitud käsunduslepingute lõpetamiseks

Määrata punktis 3 nimetatud lepingute lõpetamisel AS-i Merko Ehitus esindajaks juhatuse esimees Tiit Roben.

5. Põhikirja muutmine

Muuta põhikirja punkte 25, 26 ja 27 ning kinnitada AS-i Merko Ehitus põhikirja uus redaktsioon.

Päevakorrapunktis 5 kirjeldatud põhikirjamuudatused jõustuvad nende kandmisel äriregistrisse.

6. Nõukogu liikmetega tehingu tegemise otsustamine

Anda nõusolek nõukogu liikmete valimiseks kontserni direktsiooni ning käsunduslepingute sõlmimiseks nõukogu liikmete ja AS-i Merko Ehitus vahel, juhuks kui tekib vajadus kaasata nõukogu liikmeid kontserni direktsiooni liikmeteks järgmistel tingimustel:

  1. Kontserni direktsiooni esimehele makstav tasu on 35 000 (kolmkümmend viis tuhat) krooni kuus. Kontserni direktsiooni liikmele makstav tasu on 30 000 (kolmkümmend tuhat) krooni kuus. Kontserni direktsiooni liikmetele makstavat tasu võib iga-aastaselt suurendada tarbijahinnaindeksi (THI) muutuse võrra, kuid mitte vähem kui 10 (kümne) % võrra. Lisaks on kontserni direktsiooni esimehel õigus saada preemiat 0,4 (null koma neli) % ja kontserni direktsiooni liikmetel 0,35 (null koma kolmkümmend viis) % aktsiaseltsi kasumist enne tulumaksu, millest on maha arvestatud vastav vähemusosa. Preemiat makstakse peale vastava aasta majandusaasta aruande kinnitamist aktsionäride üldkoosoleku poolt. Kontserni direktsiooni liikmetele võib maksta avansiliselt maksimaalselt 75 (seitsekümmend viis) % preemiast.
  2. Kontserni direktsiooni liige ei tohi 1 (ühe) aasta jooksul pärast kontserni direktsiooni liikme staatuse lõppemist osutada aktsiaseltsile konkurentsi. Juhul, kui kontserni direktsiooni liige astub tagasi omal soovil või kutsutakse tagasi ennetähtaegselt või kui kontserni direktsiooni liikme volitused lõppevad ning temaga ei sõlmita uut käsundus- või töölepingut, siis makstakse talle hüvitist kontserni direktsiooni liikme keskmise aasta sissetuleku ulatuses. Juhul, kui kontserni direktsiooni liige on saanud konkurentsikeelu kehtivuse ajal aktsiaseltsi nõukogult kirjaliku loa tegelemiseks tegevusega, mida võib pidada aktsiaseltsile konkurentsi osutamiseks, siis hüvitise väljamaksmata osasid välja ei maksta. Kontserni direktsiooni liikmel ei ole õigust hüvitisele juhul, kui ta on kontserni direktsioonist tagasi kutsutud mõjuval põhjusel seoses temapoolse seaduse, põhikirja või teenistustingimuste rikkumisega või oma kohustuse täitmata jätmisega.
  3. Kontserni direktsiooni liikmetele võimaldatakse alljärgnevad soodustused:
    a) ametiauto kasutamine nii oma ülesannete täitmisel kui ka vabal ajal;
    b) mobiiltelefoni kasutamine nii oma ülesannete täitmisel kui ka vabal ajal;
    c) elukindlustuslepingu sõlmimine aktsiaseltsi kulul.4. Kontserni direktsiooni liikmele hüvitatakse kuludokumentide alusel kontserni direktsiooni liikme ülesannete täitmisega seonduvad põhjendatud kulutused, sh sõidu-, reisi- ja koolituskulud.

7. Nõukogu liikme ja AS-i Merko Ehitus vahel tehingu tegemiseks AS-i Merko Ehitus esindaja määramine

Määrata punktis 6 nimetatud käsunduslepingute sõlmimisel AS-i Merko Ehitus esindajaks juhatuse esimees Tiit Roben.

AS-i MERKO EHITUS juhatus kutsub AS-i MERKO EHITUS (registrikood 11520257), asukohaga Järvevana tee 9G, Tallinn, 11314, aktsionäride erakorralise üldkoosoleku kokku reedel, 31. oktoobril 2008.a. kell 14.30, hotelli Nordic Hotel Forum konverentsisaalis Vega  (Viru väljak 3, Tallinn).

Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse seisuga 21. oktoober  2008.a. kell 23.59. Koosolekust osavõtjate registreerimine algab 31. oktoobril  2008.a. kell 14.00.

Erakorraline üldkoosolek kutsutakse kokku nõukogu algatusel. Üldkoosoleku kokkukutsumise põhjuseks on AS-i MERKO EHITUS juhtimisstruktuuri ajakohastamine.

Erakorralise koosoleku päevakord ja ASi Merko Ehitus nõukogu ettepanekud päevakorrapunktide kohta:

  1. Täiendavate nõukogu liikmete valimine
    Nõukogu ettepanek on valida lisaks praegustele nõukogu liikmetele uuteks AS-i MERKO EHITUS nõukogu liikmeteks Indrek Neivelt ja Olari Taal. Uute nõukogu liikmete volituste tähtaeg algab vastava üldkoosoleku otsuse tegemisest.
  2. Nõukogu liikmete tasustamine
    Nõukogu ettepanek on maksta nõukogu liikmetele tasu alljärgnevatel uutel tingimustel:
    Nõukogu esimehele makstav tasu on 55 000 krooni kuus. Nõukogu liikmele makstav tasu on  50 000 krooni kuus. Nõukogu liikmetele hüvitatakse kuludokumentide alusel nõukogu liikme ülesannete täitmisega seonduvad põhjendatud kulutused, sh sõidu-, reisi- ja koolitus- ja muud kulud.
    Nõukogu liikmete tasustamise uued tingimused jõustuvad  üldkoosoleku otsuse tegemisele järgnevast päevast.
    Uue tasu kehtestamise põhjuseks on nõukogu liikmete tasustamissüsteemi muutmine fikseeritud kuutasu põhiseks, mis muudab tasustamise süsteemi lihtsamaks.
  3. Kehtivate nõukogu liikmete käsunduslepingute lõpetamine
    Nõukogu ettepanek on lõpetada kehtivad nõukogu liikmetega  sõlmitud käsunduslepingud. Eelnimetatud otsus on vajalik seoses uue tasumäära kinnitamisega nõukogu liikmetele.
  4. AS-i MERKO EHITUS esindaja määramine nõukogu liikmetega sõlmitud käsunduslepingute lõpetamiseks
    Nõukogu ettepanek on määrata punktis 3. nimetatud lepingute lõpetamisel AS-i MERKO EHITUS esindajaks juhatuse esimees Tiit Roben.
  5. Põhikirja muutmine
    Nõukogu ettepanek on:
    5.1. Muuta punkti 25 ja sõnastada see järgmiselt:” Nõukogu planeerib Seltsi tegevust ja korraldab Seltsi juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Kontrolli tulemused teeb nõukogu teatavaks üldkoosolekule. Muuhulgas kuuluvad nõukogu pädevusse:
    25.1 Seltsi strateegia kinnitamine;
    25.2 Seltsi kolme aasta arengukava kinnitamine;
    25.3 Seltsi aastaeelarve kinnitamine;
    25.4 Seltsi juhtimisstruktuuri kinnitamine;
    25.5 Seltsi majandustulemuste läbivaatamine;
    25.6 Seltsi majandusaasta aruande läbivaatamine ja sellele hinnangu andmine;
    25.7 Seltsi ja juhatuse liikmete vaheliste tehingute tegemise ja õigusvaidluste pidamise otsustamine ning neis Seltsi esindaja määramine.
    5.2. Muuta punkti 26 ja sõnastada see järgmiselt: „Nõukogu annab juhatusele korraldusi Seltsi juhtimise korraldamisel. Nõukogu nõusolek on juhatusele vajalik Seltsi nimel tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest. Nõukogu nõusolek on juhatusele vajalik tehingute tegemiseks, millega kaasneb:
    26.1 investeeringute tegemine uutesse  tegevusvaldkondadesse ja selliste investeeringute tegemine, mis ületavad majandusaasta eelarves investeeringuteks ettenähtud summad, või
    26.2 tegevuse alustamine ja lõpetamine teistes riikides, sealhulgas teistes riikides äriühingute, filiaalide või püsivate tegevuskohtade asutamine või omandamine ning nende lõpetamine, sulgemine või võõrandamine, või
    26.3  tütarettevõtja, mille osa- või aktsiakapital on üle 500 000 euro, asutamine või lõpetamine või
    26.4 vähemusosaluste omandamine  või lõppemine/lõpetamine põhitegevusega vahetult mitteseotud ühingutes või
    26.5 kolmandatele isikutele laenude andmine või kolmandate isikute kohustuste tagamine, välja arvatud juhul, kui tehinguga kaasneb laenu andmine tütar-  või sidusettevõtjale või tütar- või sidusettevõtja kohustuse tagamine.
    Igapäevasest majandustegevusest väljuvate tehingute määramisel ei kohaldata täiendavalt äriseadustiku § 317 lõikes 1 punktides 1-7 sätestatut.”

    Nimetatud muudatus on vajalik selleks, et muuta nõukogu eelkõige strateegilise juhtimise organiks. Olulisemate igapäevast äritegevust puudutavate tehingute heakskiitmise või sellest keeldumisega hakkaks tegelema nõukogu poolt moodustatav kontserni direktsioon (vt järgmist ettepanekut põhikirja muutmiseks).

    5.3. Muuta punkti 27 sõnastust ja sõnastada see järgmiselt: “Nõukogul on õigus moodustada nõukogust eraldiseisev kontserni direktsioon, mille peamisteks funktsioonideks on kontserni strateegia ja tegevuse seisukohtade kujundamine ning  juhatusele nõusoleku andmine või  nõusoleku andmisest keeldumine nõukogu poolt määratletud tehingute tegemiseks. Nõukogu poolt määratletud tehinguid, mille tegemiseks on juhatusel vaja kontserni direktsiooni nõusolekut, ei peeta igapäevase majandustegevuse raamest väljuvateks tehinguteks, mille tegemiseks oleks juhatusel vaja nõukogu nõusolekut.  Kontserni direktsiooni moodustamine, pädevus, liikmete valimine, töökorraldus ja muu  kontserni direktsiooni puudutav määratakse kindlaks nõukogu otsusega kinnitatavas kontserni direktsiooni reglemendis. Kontserni direktsiooni  tegevuse üle teostab järelevalvet nõukogu.”

    Nimetatud muudatus on vajalik, et suurendada järelevalvet juhatuse poolt aktsiaseltsi varaga tehingute tegemise üle, kuna teatud tehingute tegemiseks ei oleks juhatusel enam vastavalt punktis 5.2. esitatud põhikirja muutmise ettepanekule nõukogu nõusolekut vaja.

    Punktis 5 kirjeldatud põhikirjamuudatused jõustuvad nende kandmisel äriregistrisse.
  6. Nõukogu liikmetega tehingu tegemise otsustamine
    Nõukogu ettepanek on anda nõusolek nõukogu liikmete valimiseks punktis 5.3. nimetatud kontserni direktsiooni ning käsunduslepingute sõlmimiseks nõukogu liikmete ja AS-i MERKO EHITUS vahel, juhuks kui tekib vajadus kaasata nõukogu liikmeid kontserni direktsiooni liikmeteks. Teave käsunduslepingutes sisalduvate tasustamistingimuste kohta on avaldatud AS-Merko Ehitus kodulehel.
  7. Nõukogu liikme ja AS-i MERKO EHITUS vahel tehingu tegemiseks AS-i MERKO EHITUS esindaja määramine
    Nõukogu ettepanek on määrata punktis 6. nimetatud käsunduslepingute sõlmimisel AS-i MERKO EHITUS esindajaks juhatuse esimees Tiit Roben.

Registreerimisel palume juriidilisest isikust aktsionäri esindajal esitada väljavõte vastavast (äri)registrist, kus juriidiline isik on registreeritud (Eesti juriidilistel isikutel koopia äriregistri B-kaardist, mis ei ole vanem kui 15 päeva), millest tuleneb isiku õigus aktsionäri esindada (seadusjärgne esindusõigus) ja esindaja isikut tõendav dokument; juhul, kui tegemist ei ole seadusjärgse esindajaga, siis lisaks registriväljavõttele tuleb esitada nõuetekohaselt vormistatud volikiri (tehinguga antud volitus) ja esindaja isikut tõendav dokument. Füüsilisest isikust aktsionäril palume esitada isikut tõendava dokumendina pass või isikutunnistus, esindajal lisaks ka nõuetekohaselt vormistatud volikiri.

Välisriigis registreeritud juriidilise isiku dokumendid (v.a. volikiri) peavad olema EV Välisministeeriumis või EV välisesinduses legaliseeritud või kinnitatud apostilliga.

Põhikirja projektiga, andmetega nõukogu uute liikmekandidaatide kohta ja käsunduslepingutes sisalduvate tasustamistingimustega saab tutvuda alates 23. oktoober 2008.a. veebiaadressil http://www.merko.ee/. Samad dokumendid on alates 23.oktoober 2008.a. kättesaadavad AS-i MERKO EHITUS asukohas aadressil Järvevana tee 9G, Tallinn, tööpäeviti kell 8.00-17.00.

Küsimusi päevakorrapunktide kohta saab esitada e-posti aadressil merko[A]merko.ee. Küsimused ja vastused avalikustatakse AS-i MERKO EHITUS koduleheküljel internetis.